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快手正式登陆港交所——互联网创新型企业为何喜欢用「AB股架构」?

作者:三创科技 来源:原创 声明:未经允许,禁止转载

2月5日上午9点30分,快速技术(股票代码:1024.HK)以云敲锣方式在香港联合交易所主板上市。作为香港股票首次以短片和直播为主要载体的内容社区和社交平台,快速报价338港元,比发行价格上涨193%,对应市场价格1.39兆港元。

上市前一天晚上,快手暗盘交易激增,140万人抢手,收入上升193%,暂时上升250%以上,总市场价格突破兆元,成为香港股票史上最受欢迎的新股。


利用快手正式登陆香港交易所的热点,境通兔将进一步探讨快手采用的股票结构设计,展示快手这样的网络创新型企业喜欢采用AB股结构和这样的结构的优势。

快手招股书显示,快手在香港上市采用AB股结构,即快手分为a、b两种股票,投票决定期间,a类股东每股可投10票,每股b类股东每股可投1票。

宿华和程一笑两人是快速控股股东,两人同时拥有快速a级股和b级股,宿华拥有55.79%的a级股,程一笑拥有剩馀44.21%,其他投资者如腾讯、五源资本等为b级股。

什么是AB股,AB股结构?

一般来说,在同一股票同一股票的制度下,一股=下一票投票权,在双重股票结构下,公司可以发行具有不同投票权的普通股票,一般称为a类、b类,即AB股。

一般来说,a类1股有1票投票权,b类1股有n票投票权,向外部投资者发行a类,向创始人和管理层发行b类。速手是a类1股对应10票投票权,具体来说不同公司的AB股结构设计,需要看其招股书中股东不同投票权的说明。

 

通过观察在美国上市的科学技术公司,可以看出Facebook、谷歌、阿里巴巴、京东等采用AB股结构。

谷歌在2004年美国上市前引进了AB股制度,b股的每股投票权是a股的10倍,两位创始人分配了b股,实际拥有70%以上的投票权,确保两位创始人以较少的持股量拥有过半的投票权,控制了大局。

以京东为例,上市前夕,京东股分为a股和b股,刘强东手中的1股相当于20倍的投票权,刘强东以20.7%的股票控制了京东83.7%的投票权。

为什么采用AB股结构?

简而言之,在这种结构的设计下,公司的创始人和管理团队可以对企业保持绝对的控制权。

事实上,这种结构最初在美国流行。大多数互联网创新企业都采用这种模式,因为互联网公司在早期发展时对资本投资有很大的需求。经过多次股权融资,投资者经常拥有控股权,而创始人团队的持股比例已经变薄。

此时,根据大多数资本决策,投资者很可能无法采取有利于创新公司长期增长的最佳策略。这种架构的安排可以确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权,对股东大会的决策产生决定性的影响,确保对公司的控制权。

当时,乔布斯被自己创立的苹果公司打扫的情况下,在AB股的所有权结构下很难发生。


AB股的由来&amp香港交易所的规定

早在1988年,美国SEC通过19C-4号的规则,许可了不同的投票权交易。2000年后,在新的高科技企业IPO浪潮中,再次推进了双重股票浪潮。例如谷歌、脸aceboo、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是双层/多层股票结构。受这一趋势的影响,新浪2000年VIE结构敲开纳斯达克的大门,继美国的中概股们之后,多采用AB股结构。

美国纳斯达克交易所允许设立不同投票权结构的公司上市,但不允许发行人在上市后实施削弱或限制现有股东权益的不同投票权结构。对于AB股,一股对应多少投票权没有法规限制,只要通过公司章程约定的投票权即可。

但是,香港交易所于2018年4月30日引入同股不同权结构后,这一部分有明确的法规限制。 联交所提议,公司所有不一样的投票权受益人务必合计实惠;持有申请人初次上市时已发行的股本总额至少10%,但最多不超出50%的有关经济效益,不准备在公司上市后持续施行这一规定。

但是,在咨询总结中,如果发行人计划上市时有巨大的融资需求,或者可能需要发行大量股票的员工所有,则有合理的商业理由,发行人上市时不同的投票权受益人个别或者合计持股超过发行人相关经济利益的50%,上市后不同的投票权受益人

看了香港交易所的规定,我们回顾了快手的股东结构和主要股东的构成,可以理解为什么快手a:b的投票权是10:1,宿华先生a类股占公司各类股票的50%以上。

目前,接受AB股制度的证券交易所包括纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所、a股科学创造板等。

AB股结构的缺陷

AB股虽然有魅力,但就像硬币一样,有正面和背面。从AB股延生到现在,批评的声音从未间断过。AB股结构有什么缺陷?

首先,AB股制度打破了同股同权的平衡,将控制权集中在少数人手中,在公司决策正确发展的前提下,大家平安无事。但是,如果创业者队伍的决策失误,相当于其他股东成为决策失误的埋葬品,风险很大。


以美国集团为例,我们可以在其公开发行的存款证明书招募说明书中看到以下风险提示:

公司发行上市后,雷军和林斌共同拥有所有a级普通股票,雷军和林斌对公司经营管理和所有股东批准事项(如董事选举和资产重组等重大交易事项等)有很大影响。在上述情况下,雷军和林斌对公司的事务有很大影响,可以影响股东大会的决定结果,中小股东的决定能力受到严重限制。特殊情况下,雷军和林斌的利润可能与公司其他股东的利润不一致,可能会损害中小股东的利润。

其次,AB股也挑战了传统公司法股东的民主原则,损害了外部投资者的权利,无法按照自己的持股比例行使监督权等,如果广泛采用AB股方式,小股东就容易被资本鱼肉所吸引。这也是2013年港股通谨慎考虑拒绝阿里巴巴的核心原因。


事实上,AB股本身不管好坏,只是工具,但实施AB股需要良好、健全的法制环境和严格、成熟的外部监督,保证外部投资者的利益,有实施该制度的空间。例如,美国有中小股东集体诉讼制度等完善机制。

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